Registros de S/As: como funciona uma sociedade anônima

Empresas que fazem parte da bolsa de valores sempre chamam atenção de empresários, concorrentes e, principalmente, de investidores e são…

Empresas que fazem parte da bolsa de valores sempre chamam atenção de empresários, concorrentes e, principalmente, de investidores e são chamadas de sociedade anônima ou S/As. Em geral, são organizações de grande porte, com alto faturamento anual, bem estruturadas e que possuem boa fatia no mercado em que atuam.

Além disso, essas empresas têm como objetivo central captar recursos para viabilizar o crescimento do patrimônio sem a necessidade de investir em projetos, produtos e serviços. Ao ter suas ações disponibilizadas na bolsa de valores, elas potencializam esse processo e ganham ainda mais destaque frente às demais.

Por essas características é possível perceber que nem todas as empresas podem comercializar ações. Além de um patrimônio considerável, elas devem ser enquadradas na Junta Comercial como Sociedade Anônima, seguindo algumas regras de funcionamento específicas para esse tipo de negócio.

Mas você sabe o que é e como funciona uma Sociedade Anônima? É isso que vamos explicar neste artigo.

O que é Sociedade Anônima?

Sociedade Anônima, também conhecida como S/A, é uma das naturezas jurídicas disponíveis no Brasil. O sistema ainda inclui Microempreendedor Individual (MEI), Empresa Individual (EI), Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), Sociedade Simples Limitada (LTDA), Sociedade Limitada Unipessoal (SLU).

Essa categoria foi instituída em 1976 pela chamada “Leis das Sociedades Anônimas” (Lei 6404/76). De acordo com o texto, para ser enquadrada como S/A é preciso que a empresa apresente, pelo menos, dois sócios. Entretanto, no contrato social, eles serão classificados como acionistas e, por isso, passam a ter direitos econômicos sobre a organização.

Existem dois tipos de Sociedade Anônima:

Capital Aberto: quando a empresa possui autorização para comercializar ações, debêntures, entre outros títulos na Bolsa de Valores. Tais ações podem ser adquiridas por qualquer pessoa, desde que haja oferta disponível.

As empresas que optarem pelo capital aberto estão sujeitas à fiscalização e devem prezar pela proteção do mercado de valores. Inclusive, a permissão para configurar na bolsa é emitida pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), órgão do governo federal relacionado do Ministério da Economia.

Capital Fechado: nessa modalidade, os valores mobiliários não são negociados no mercado de ações. Para captar recursos, os acionistas majoritários devem negociar diretamente, de forma privada, com os interessados em comprar uma parte da empresa. Apesar de o processo de venda ser mais demorado e burocrático, ele permite escolher quem irá fazer parte do quadro societário.

Como funciona a S/A

Como foi informado anteriormente, uma empresa enquadrada como Sociedade Anônima possui características diferentes das demais naturezas jurídicas. As principais delas são:

Capital livre: é o aspecto que permite à empresa captar verba através de ações. Nesse caso, qualquer pessoa que disponha da quantia necessária para comprar uma ou mais partes da empresa, pode fazê-lo. Inclusive, não há necessidade dos acionistas majoritários aprovarem ou não o novo sócio.
Capital social: assim como as demais naturezas jurídicas, toda empresa deve iniciar suas atividades com um determinado patrimônio, estipulado pela legislação. No caso da Sociedade Anônima, o valor inicial está relacionado à oferta dos integrantes do quadro societário. Essas ofertas podem ser realizadas com dinheiro em espécie, além de bens móveis e imóveis. Para os dois últimos, é necessário ter a avaliação de peritos para definir o real valor.
Patrimônio: na Sociedade Anônima, somente o patrimônio que consta no contrato irá fazer parte do capital social. Bens registrados em nome das pessoas físicas, sejam eles acionistas majoritários e minoritários, não fazem parte da sociedade e, por isso, não têm vínculo com a empresa. Isso quer dizer que, em caso de dívida da organização, o patrimônio dos acionistas estará seguro, não entrando como parte do pagamento dos débitos.
Perfil mercantil: empresas registradas como Sociedade Anônima devem seguir a legislação que rege o mercado. Dessa forma, ela é passível de falência e recuperação judicial.

Nesse modelo de negócio, a participação de cada acionista nas decisões da organização, bem como os direitos e deveres, é definida pelo valor empenhado por cada um e devidamente registrado no contrato social.

Isso quer dizer que a responsabilidade dos indivíduos sobre a empresa é limitada e possui regras rigorosas para reduzir as possibilidades de conflitos internos. Essa organização interna é importante para manter os investimentos íntegros, sem a influência de interesses pessoais.

Sendo assim, os acionistas são divididos em três categorias, cada uma com um nível de obrigação:

Majoritário: aquele que possui a maior parte das ações da empresa, somando 51%;
Minoritário: são aqueles que detêm menos ações e, juntos, não ultrapassam os 49%;
Controlador: que tem responsabilidade sobre o controle do negócio. Pode ser composto por uma pessoa, um grupo de pessoas ou mesmo empresas. Os controladores são escolhidos pelos acionistas por meio de votação.

Os agentes citados acima devem se organizar em uma estrutura gerencial, que terá a função de criar, aplicar e fiscalizar o andamento das regras. Dessa forma, toda Sociedade Anônima deve constituir quatro órgãos de cúpula. São eles:

Assembleia Geral: responsável pelos assuntos relacionados às estratégias de desenvolvimento da empresa que incluem valores imobiliários, reformulação do estatuto social, destinação dos lucros e prejuízos; operações de fusão, cisão e incorporação; entre outros assuntos. Os integrantes da Assembleia Geral realizam eleições para dos demais setores.
Diretoria: responsável pela representação legal da empresa. É o setor que faz a gestão dos negócios e, por isso, deve ser composto por, pelo menos, dois integrantes. Porém, eles não precisam ser sócios da organização, podendo ser funcionários de alta confiança contratados para exercer esse papel.
Conselho Administrativo: responsável pelas questões relacionadas à gestão, com exceção dos assuntos tratados pela Assembleia Geral. É um órgão deliberativo, formado por, pelo menos, 3 membros que terão o prazo de atuação pré-estabelecidos.
Conselho Fiscal: o setor é autônomo e tem como função fiscalizar a gestão empresarial, verificar a documentação e checar a regularidade dos atos da administração. O conselho, que precisa ter de três a cinco integrantes, acionistas ou não, assessora a assembleia geral nas votações relacionadas à licitude.

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