Como constituir uma empresa de Sociedade Anônima aberta

Empreendedores que desejam abrir uma empresa de grande porte e aumentar os rendimentos com a comercialização de ações na Bolsa…

Empreendedores que desejam abrir uma empresa de grande porte e aumentar os rendimentos com a comercialização de ações na Bolsa de Valores e Mercado de Balcão precisam registrar a organização como Sociedade Anônima. Para tanto, é preciso ter conhecimentos em legislação e enfrentar algumas burocracias. Algumas delas comuns às demais naturezas jurídicas, outras específicas para S.A.

As primeiras providências estão relacionadas à obtenção de registro emitido pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), órgão do governo federal relacionado ao Ministério da Economia. Os responsáveis ainda devem levantar os recursos necessários relativos ao valor da emissão de ações.

É isso que vamos explicar neste artigo. Mas, antes de falar como constituir uma Sociedade Anônima de capital aberto, vamos explicar como funciona essa natureza jurídica.

O que é uma S.A?

Sociedade Anônima é a natureza jurídica na qual os sócios da empresa são considerados acionistas, classificados como majoritário, minoritário e controlador. Isso acontece porque o capital inicial e o patrimônio de uma S.A são divididos em ações.

Cada membro do quadro societário possui direitos econômicos e deveres jurídicos sobre a organização, ficando sua participação nas decisões atreladas à quantidade de frações que cada um possui. A regra também vale para o recebimento do lucro, evitando a desigualdade nos dividendos.

Dessa forma, a colaboração dos acionistas é limitada e os responsáveis devem cumprir uma série de normas determinadas em assembleia. A intenção é reduzir a possibilidade de conflitos internos e, com isso, prejudicar os negócios.

Os acionistas também têm a função de fiscalizar a empresa.

Entre os direitos garantidos pela Lei de Sociedades Anônimas, todos que possuem frações podem:

Adquirir outros valores mobiliários
Fiscalizar a gestão da empresa
Participar dos lucros
Receber a divisão de bens caso a organização seja vendida
Deixar o quadro societário a qualquer tempo.

Regulamentada pela Lei 6404/76, a S.A é, em geral, constituída por empreendedores que possuem capital social alto e desejam expandir os negócios.

A S.A tem como principal característica a possibilidade de captar recursos com a venda das ações. Isso permite que a empresa possa ampliar seu patrimônio vendendo frações da mesma a outros acionistas.

A S.A se diferencia de outras naturezas jurídicas em quatro pontos:

Capital social: o valor inicial é determinado pela oferta dos integrantes do quadro societário. Essas ofertas podem ser feitas por dinheiro em espécie, além de bens móveis e imóveis. Para os dois últimos, é necessário ter a avaliação de peritos para definir o real valor de cada item.
Capital livre: essa é a característica que permite à empresa captar verba por investimento em ações. Uma pessoa que possua a quantia necessária para comprar uma ou mais frações da empresa, pode fazê-lo. Não há necessidade dos acionistas majoritários aprovarem ou não o novo sócio.
Patrimônio: os bens registrados em nome das pessoas físicas e que não irão fazer parte da sociedade não têm vínculo com a empresa. Isso quer dizer que, em caso de dívida da organização, o patrimônio pessoal estará seguro, não entrando como parte do pagamento.
Perfil mercantil: empresas registradas como Sociedade Anônima devem seguir a legislação que rege o mercado. Dessa forma, ela é passível de falência e recuperação judicial.

Categorias de Sociedade Anônima

Uma S.A pode ser classificada como companhia de capital aberto ou fechado. É a escolha do modelo que irá determinar para quem a organização irá vender suas ações:

Capital Aberto: quando a empresa possui autorização da CVM para comercializar ações, debêntures e outros títulos na Bolsa de Valores. As frações da organização podem ser adquiridas por qualquer pessoa que desejar, desde que haja oferta por parte da empresa. Companhias que optarem pelo capital aberto estão sujeitas à fiscalização e devem prezar pela proteção do mercado de valores.
Capital Fechado: nessa modalidade, os valores mobiliários não são negociados no mercado de ações. Para captar recursos, os acionistas majoritários devem negociar diretamente, de forma privada, com os interessados em comprar uma parte da empresa. O processo é mais demorado e burocrático, mas permite escolher quem irá fazer parte do quadro societário.

Como constituir uma Sociedade Anônima de Capital Aberto

Abrir uma S.A requer conhecimento sobre a legislação que rege a natureza jurídica. Entre os passos comuns às demais naturezas jurídicas estão:

Verificar a viabilidade do negócio;
Elaborar o estatuto social;
Solicitar alvarás, autorizações e licenças;
Abrir um CNPJ;
Possuir Ata Geral de Constituição da Sociedade assinado por um advogado com registro na OAB.

De acordo o artigo 80 da Lei de Sociedades Anônimas, para criar a empresa os acionistas devem providenciar:

I – subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto;

II – realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro;

III – depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro.

Os acionistas ainda devem escolher se a empresa irá figurar na categoria A ou B

Isso deve ser feito no momento da solicitação de registro junto ao CVM, que terá até 20 dias para analisar o pedido e emitir o certificado.

A categoria A é voltada às companhias que possuem autorização para emitir qualquer valor mobiliário em mercado regulamentado.

A categoria B as organizações não podem negociar ações, certificados ou valores mobiliários que confiram ao titular o direito de adquiri-las.

Além disso, é necessário criar a estrutura administrativa da empresa com quatro órgãos: assembleia geral, diretoria e conselhos administrativo e fiscal, com integrantes escolhidos por votação.

Constituir uma Sociedade Anônima exige conhecimento. A melhor opção é buscar consultoria de um profissional qualificado, o que irá garantir que a empresa atenda a todos os requisitos necessários.