Cisão, Fusão e Incorporação: qual a diferença?

O mercado empresarial é feito por diversas operações jurídicas. A cada dia, milhares de companhias são abertas, outras tantas pedem…

O mercado empresarial é feito por diversas operações jurídicas. A cada dia, milhares de companhias são abertas, outras tantas pedem a baixa do registro e fecham as portas. Existem, também, as que se unem às outras por meio de Cisão, Fusão e Incorporação.

Os processos podem ocorrer por diversos motivos e variam de acordo com o objetivo dos empresários. Entre eles é possível citar a redução de custos, aumento da participação da marca no mercado, obtenção de vantagem frente à concorrência, constituição de uma nova empresa, lançamento de produtos ou somente promover a reorganização da empresa.

Previstas em lei, esses procedimentos possuem finalidades distintas que, frequentemente, são confundidas. E entender as diferenças é essencial para formalizar o processo e manter a documentação necessária, como estatuto e contrato social, em acordo com as normas.

Para dar um fim à dúvida, continue lendo este artigo que vamos explicar as principais características de cada transação e os benefícios da Cisão, Fusão e Incorporação.

O que é fusão

Essa modalidade, regulamentada pela Lei nº 6.404/76, é a união de duas ou mais empresas para gerar outra organização. Ou seja, todas as envolvidas deixam de existir, os registros legais são extintos, e um novo CNPJ é criado. As obrigações passivas e ativas das precedentes passam a ser de responsabilidade da recém-criada, bem como os direitos.

Além disso, o patrimônio, antes diluído entre as empresas, é inteiramente transferido para a nova sociedade. Isso garante que ela inicie sua trajetória com capital maior, o que favorece a competitividade.

Existem cinco modelos de fusão:

Horizontal: quando empresas do mesmo ramo se unem, criando uma marca mais forte;
Vertical: acontece quando empresas de ramos diferentes, mas complementares, se unem. Ocorre, em geral, entre cliente e fornecedor;
Extensão de mercado: empresas que atuam em mercados distintos e desejam comercializar o mesmo produto;
Extensão de produto: quando as empresas têm o mesmo público e trabalham com produtos relacionados;
Conglomerado: ocorre nos casos em que o mercado e os produtos são diferentes.

Cada modelo de fusão atende a um propósito que deve ser considerado antes de escolher a melhor opção. São eles:

Abrangência da marca: o resultado da soma de forças é a possibilidade de criar um novo posicionamento no mercado, ampliando a participação e conquistando uma cartela diversificada de clientes;
Incremento no faturamento: ao unir as empresas, a nova marca tem mais capacidade de atuação, o que melhora a comercialização dos produtos e/ou serviços. Com isso, as vendas aumentam e, consequentemente, as receitas;
Redução de custos: a criação de uma nova empresa obriga aos empresários rever o setor financeiro e administrativo da organização. Essa é uma grande oportunidade de diminuir os custos, colocar as contas em dias e otimizar os processos;
Minimização de riscos: organizações recém-chegadas no mercado têm capacidade de adaptação maior. Ou seja, conseguem se adequar às exigências do mercado sem sofrer grandes consequências.

O que é incorporação

No processo de incorporação, previsto na Lei de Sociedades Anônimas, uma ou mais empresas são absorvidas por outra. Nesse caso, elas deixam de existir e toda a estrutura é transferida para a organização incorporadora, que mantém a natureza jurídica e CNPJ.

Antes de ser finalizada, a transação deve passar por uma rigorosa análise, em que os peritos avaliam o patrimônio de cada empresa envolvida. Se aprovada, é preciso realizar a averbação, tornando pública a incorporação.

Direitos e obrigações passam a ser de responsabilidade da empresa adquirente. Bens, ativos, tecnologia e maquinário passam a fazer parte da incorporadora. Isso inclui os colaboradores, que continuam com vínculo empregatício, sendo necessária a alteração dos registros na carteira de trabalho.

Na incorporação empresarial, processos trabalhistas, despesas, dividendos e todos os outros papéis relacionados ao financeiro, administrativo e jurídico das incorporadas são transferidas para a organização.

São três categorias de incorporação empresarial, definidas pela relação comercial que existe entre as empresas envolvidas no processo. São elas:

Horizontal: nesse caso, as organizações possuem participação entre si, mas sem controlá-las;
Vertical: esse modelo é adotado quando as empresas têm controle uma sobre as outras, que passam a ser chamadas de subsidiárias;
Sociedade controladora ou holding: com esse tipo de transação, as empresas incorporadas continuam existindo, mas são totalmente controladas pela incorporadora.

Entre as vantagens desse modelo de negócio estão:

Possibilidade de reduzir a carga tributária por meio da adequação do regime, obtendo vantagens fiscais de forma legal;
Aumentar a participação da marca no mercado, visto que ela herda, também, a carteira de clientes;
Reduzir os custos de produção;
Processo facilitado em relação aos demais, não sendo necessária muita burocracia.

O que é cisão

Prevista no artigo 229 da Lei de Sociedades Anônimas, a cisão ocorre quando a empresa transfere seus bens para uma ou mais organizações. A transação pode ser realizada com uma companhia atuante no mercado ou criada especificamente para esse fim.

O processo de cisão pode ser feito por empresas de ramos diferentes, e se divide entre parcial e total. A partir dessa característica é que será definido se a organização a ser dividida será extinta ou se vai continuar exercendo sua atividade econômica.

Parcial: nesse modelo de cisão, a organização recebe parte do patrimônio da cindida, que continua existindo no mercado, porém com capital social menor. Nesse caso, obrigações e deveres passam a ser de responsabilidade da empresa que recebeu os ativos;
Total: como o nome indica, todo o patrimônio da empresa é transferido para outra, que é encerrada após a finalização do processo.

Assim como as demais modalidades, a cisão também apresenta vantagens para os empresários, como:

Oportunidade de realizar um planejamento tributário mais detalhado;
Obter vantagens fiscais pela adequação do regime tributário;
Favorecer o processo de sucessão familiar;
Melhoria no gerenciamento;
Otimização dos processos internos.

Importante atentar que, seja qual for o método, é necessário consultar um profissional para analisar documentos e a viabilidade da Cisão, Fusão e Incorporação. A consultoria ainda auxilia na reestruturação das empresas.