ALTERAÇÃO CONTRATUAL: saída de sócio e as responsabilidades do sócio retirante

A alteração contratual de saída de sócio é um processo natural na vida de muitas empresas, pois é normal que…

A alteração contratual de saída de sócio é um processo natural na vida de muitas empresas, pois é normal que ocorra alguma mudança importante no negócio após a sua abertura: ou de endereço da sede; inclusão ou exclusão de uma atividade exercida ou até mesmo a saída e entrada de sócios.

No último artigo, explanamos sobre a alteração contratual como um todo. Hoje, vamos expor especificamente o caso de saída de um sócio.

A importância do contrato social

Como já vimos por aqui, o Contrato Social é um documento muito importante para as empresas, visto que nele são discriminadas todas as informações pertinentes a sua formação. Ao iniciar uma sociedade, deve ser elaborado o Contrato Social, que determina as atividades desenvolvidas, a qualificação dos sócios, o tipo de empresa (Sociedade Limitada, Sociedade Anônima etc.), a localização, entre outros aspectos.

Com a decisão de romper a sociedade, é necessário tomar algumas medidas legais para a alteração contratual saída de sócio. Com o objetivo de realizar tudo da maneira correta, muitos clientes buscam por serviços especializados de escritórios de contabilidade.

E qual o diferencial dessa decisão? Pois bem… O maior diferencial de contratar o serviço de alteração contratual saída de sócio com uma empresa especializada é a diminuição da burocracia envolvida no processo. Dessa forma, o cliente pode focar em sua atividade principal, pois todos os processos burocráticos serão executados por profissionais especializados, que têm domínio da legislação tributária.

Existem dois tipos de alteração contratual saída de sócio

Dissolução parcial

Exclusão de parte da sociedade, com a extinção da quota dos sócios retirados;

Dissolução total

Completa anulação da sociedade e o fim das atividades.

Uma empresa de legalização de empresas é capaz de fazer, do modo adequado, a alteração contratual saída de sócio. Destaca-se que ainda é preciso retirar o nome do sócio no órgão responsável pelo arquivamento e comunicar os órgãos de todas as esferas – municipais, estaduais e federais – em relação ao desligamento.

Vamos pensar assim: uma sociedade é como um casamento

Ela inicia cheia de ideias, planos e sonhos. No andar da carruagem, com os problemas normais de qualquer relacionamento somados às percepções divergentes que geram conflitos, é preciso ter jogo de cintura. Quando entramos no campo empresarial e falamos de sociedades, existe um agravante: o dinheiro.

Pensar na longevidade de um relacionamento, seja pessoal ou empresarial é, para início de conversa, entender que não existem garantias. Isso significa que se um casamento pode acabar em divórcio, não existe nada que garanta a não dissolução da sociedade.

Desfazer a sociedade não é algo fácil e os motivos para isso podem ir desde o falecimento dos sócios até o desejo de saída de algum sócio. Especificamente quando o assunto é saído de sociedade, sabemos que não é uma decisão que deva ser tomada ao acaso. Algumas coisas podemos evitar, como a dissolução da sociedade por problemas financeiros. Exatamente por isso, ter um profissional especializado auxiliando nessa alteração contratual é ideal para evitar maiores dores de cabeça.

Com funciona se o sócio sair por vontade própria?

Logicamente, todo sócio tem o direito de se retirar de uma sociedade limitada. Se ele contribuiu com capital ou com trabalho, o sócio retirante pode, por lei, retirar a parcela referente à participação no capital social da empresa, conforme estabelecido no contrato social.

Falando em contrato social, ele é o primeiro documento a ser analisado, pois é nele que estão definidas as regras do Direito de Retirada. O sócio que quer se retirar deve avisar aos demais com a antecedência prevista no contrato. Em média, esse prazo é de 30 dias, mas varia de empresa para empresa.

Importante destacar que o sócio retirante também possui responsabilidades: o Código Civil, em seu artigo 1032, prevê que após a averbação da retirada ou exclusão do sócio o mesmo possui responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos. Em alguns casos, quando legislações especiais se sobrepõem à norma geral, as obrigações do ex-sócio em relação à empresa podem inclusive exceder a estes dois anos.

E se o sócio sair por vontade dos demais sócios?

Expulsão? Não é bem assim. Mas, realmente, a situação aqui é diferente da primeira, pois agora a dissolução da sociedade vem por vontade de um grupo de sócios não satisfeitos com a atitude de um sócio em especial. A isso damos o nome de despedida imotivada do sócio, ou conforme o Código Civil, dissolução parcial da sociedade ou resolução da sociedade em relação a um sócio.

Como você já imagina, a exclusão do sócio implica, obrigatoriamente, na sua saída forçada. Em outras palavras, trata-se do afastamento compulsório do quadro social da sociedade, seja por deliberação dos demais sócios remanescentes ou por força de lei.

Muitos acham que a retirada de um sócio pode ocorrer por simples alteração contratual, mas reforçamos que isso só pode acontecer se estiver expresso no Contrato Social da Limitada. Isso significa que os sócios detentores da maioria do capital social não podem excluir o minoritário sem existir tal termo específico.

Segundo o Código Civil, existe a obrigatoriedade de convocação de assembleia, objetivando garantir a possibilidade de defesa ao sócio que está sendo excluído, respeitando-se o princípio básico do contraditório.

E em caso de falecimento do sócio?

Em caso de falecimento, o herdeiro do sócio pode vir a assumir em seu lugar, se previsto no Contrato Social. Nas situações em que o herdeiro direto do sócio não queira assumir a cota de participação da empresa, é realizada a dissolução da sociedade de forma parcial e os valores de direito do falecido vão para seus herdeiros diretos.

Outra opção no caso de falecimento de um dos sócios é a dissolução total da sociedade, que também pode ser prevista no contrato social. No entanto, ressaltamos que mesmo nos casos em que o fato não estiver descrito em contrato os sócios remanescentes podem optar pelo encerramento das operações, ou seja, dissolução da sociedade ao invés de liquidar as cotas do falecido.

Muitas variáveis, não é mesmo?

Mas, calma! Caso ainda tenha dúvida, basta entrar em contato!