Registros de S/As: Sociedade anônima o que é e como funciona

Ao constituir uma empresa, o empreendedor precisa registrar a organização em uma natureza jurídica específica. No Brasil, é possível escolher…

Ao constituir uma empresa, o empreendedor precisa registrar a organização em uma natureza jurídica específica. No Brasil, é possível escolher entre seis modalidades: Microempreendedor Individual (MEI), Empresa Individual (EI), Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), Sociedade Simples Limitada (LTDA), Sociedade Limitada Unipessoal (SLU) e Sociedade Anônima (S.A).

Esta última é o modelo ideal para empresários que desejam ampliar o patrimônio por meio da venda de ações. Para tanto, é preciso seguir algumas regras e solicitar autorização de um órgão do governo federal para atuar na Bolsa de Valores.

Mas você sabe o que é e como funciona uma Sociedade Anônima? É que vamos explicar nesse artigo.

O que é Sociedade Anônima?

Regulamentada pela Lei 6404/76, chamada Leis das Sociedades Anônimas, essa natureza jurídica trata os indivíduos do quadro societário da empresa como acionistas, passando a ter direitos econômicos sobre a mesma. Inclusive, ter no mínimo dois sócios é um dos pré-requisitos para registrar a empresa como S.A.

Nesse modelo de negócio, a participação dos acionistas nas decisões da organização, bem como deveres e direitos, é definida pelo valor total das ações cada um possui. Ou seja, a responsabilidade sobre a empresa é limitada e possui regras específicas para reduzir as possibilidades de conflitos internos, o que pode prejudicar os investimentos.

Em geral, a Sociedade Anônima atende às empresas que possuem capital social alto e tem como principal objetivo captar recursos para ampliar o patrimônio e, com isso, se destacar no mercado. A venda das ações na Bolsa de Valores agiliza e, em muitos casos, potencializa o processo.

A Sociedade Anônima possui características que a diferencia das demais naturezas jurídicas:

Capital social: o valor inicial é determinado pela oferta dos integrantes do quadro societário. Essas ofertas podem ser feitas por dinheiro em espécie, além de bens móveis e imóveis. Para os dois últimos, é necessário ter a avaliação de peritos para definir o real valor.
Patrimônio: os bens registrados em nome das pessoas físicas e que não irão fazer parte da sociedade não têm vínculo com a empresa. Isso quer dizer que, em caso de dívida da organização, o patrimônio pessoal estará seguro, não entrando como parte do pagamento.
Capital livre: essa é a característica que permite à empresa captar verba por meio de investimento em ações. Nesse caso, qualquer pessoa que disponha da quantia necessária para comprar uma ou mais partes da empresa, pode fazê-lo. Inclusive, não há necessidade dos acionistas majoritários aprovarem ou não o novo sócio.
Perfil mercantil: empresas registradas como Sociedade Anônima devem seguir a legislação que rege o mercado. Dessa forma, ela é passível de falência e recuperação judicial.

A sociedade Anônima é classificada em duas modalidades:

Companhia de Capital Aberto: quando a empresa possui autorização da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), órgão do governo federal relacionado do Ministério da Economia, para comercializar ações, debêntures e outros títulos na Bolsa de Valores.

A S.A de capital aberto disponibiliza frações no mercado e pode ser adquirida por qualquer pessoa que desejar, desde que haja oferta. As empresas que optarem pelo capital aberto estão sujeitas à fiscalização e devem prezar pela proteção do mercado de valores.

Companhia de Capital Fechado: nessa modalidade, os valores mobiliários não são negociados no mercado de ações. Para captar recursos, é necessário que os acionistas majoritários negociem diretamente, de forma privada, com os interessados em comprar uma parte da empresa. O processo é mais demorado e burocrático, mas permite escolher quem irá fazer parte do quadro societário.

Estrutura Administrativa

Por estar envolvida em grandes negociações, a gestão de uma Sociedade Anônima costuma ser mais complexa que as demais naturezas jurídicas. A estrutura administrativa deve ser composta por departamentos, chefias, superintendências, entre outros.

Independentemente da quantidade de setores criados para gerir a empresa, elas devem constituir quatro órgãos de cúpula. São eles:

Assembleia Geral: órgão máximo da administração, a assembleia é responsável pelos assuntos relacionados ao objeto social e às estratégias de desenvolvimento da empresa. Durante a assembleia, os integrantes decidem, por exemplo, sobre os valores imobiliários; reformulação do estatuto social; destinação dos lucros e prejuízos; operações de fusão, cisão e incorporação; entre outros assuntos que interferem diretamente no funcionamento da organização. Além disso, os integrantes realizam eleições para dos demais setores.
Conselho Administrativo: responsável pelas questões relacionadas à gestão, com exceção dos assuntos tratados pela Assembleia Geral. O conselho é um órgão deliberativo, sendo sua convocação e funcionamento menos burocrático. Deve ser formado por, pelo menos, 3 membros, que terão o prazo de atuação pré-estabelecidos.
Diretoria: nesse órgão, os integrantes são responsáveis pela representação legal da empresa, realizando a gestão dos negócios. É preciso que a diretoria seja composta por, pelo menos, dois integrantes, que não precisam ser sócios da organização.
Conselho Fiscal: o setor é autônomo e tem como função fiscalizar a gestão empresarial, verificar a documentação e checar a regularidade dos atos da administração. O conselho, que precisa ter de três a cinco integrantes, acionistas ou não, assessora a assembleia geral nas votações relacionadas à licitude.

Importante salientar que na S.A existem três tipos de acionistas:

Majoritário: aquele que possui, pelo menos, 50% de todas as ações da empresa;
Minoritário: os que detêm um número menos de ações;
Controlador: que tem responsabilidade sobre o controle do negócio. Pode ser composto por uma pessoa, um grupo de pessoas ou mesmo empresas. A escolha dos acionistas controladores é feita por meio de votação.

Os acionistas também têm direito a fiscalizar a empresa.